Zaak: intentieovereenkomst voor levering containers
Leverancier en afnemer komen in een intentieovereenkomst overeen dat de afnemer een afroepintentie heeft om��in vijf jaar tijd 200.000 containers van leverancier af te nemen. De overeenkomst schrijft voor: “Afgeroepen wordt alleen indien��de leverancier��bereid is te leveren tegen marktconforme prijzen, waarbij wordt gelet op (…) de prijzen die door de leverancier voor deze containers zijn berekend aan de afnemer in de periode voorafgaand aan ondertekening hiervan“. De afnemer vraagt vervolgens een offerte aan de leverancier. Na ontvangst laat de afnemer aan de leverancier weten dat de opgegeven prijs circa EUR 200.000,- hoger was dan offertes van twee andere leveranciers. De afnemer laat weten niet met de leverancier in zee te gaan. De leverancier stelt dat de afnemer haar nog een kans had moeten geven om een scherpere prijs neer te zetten en stapt naar de rechter.
Rechter: marktconforme prijzen bij uitleg intentieovereenkomst
De rechter overweegt dat partijen bij de totstandkoming van de overeenkomst zijn bijgestaan door advocaten. Daarom wordt��beslissend gewicht wordt toegekend aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis van de afroepintentie. De rechter oordeelt dat de afroepintentie inhoudt dat de afnemer de containers die zij nodig heeft van de leverancier zal afnemen, als de leverancier daarvoor een marktconforme prijs vraagt. Er was volgens de rechter geen sprake van een marktconforme prijs, omdat de offerte van de leverancier EUR 200.000 duurder was dan twee concurrenten. Het hof oordeelt dat er geen sprake is van een verplichting voor de afnemer om met de leverancier over de prijs in gesprek te gaan om alsnog tot een marktconforme prijs te komen. (volledige arrest��van het gerechtshof Arnhem-Leeuwarden van 7 januari 2014)
Conclusie:
Een intentieovereenkomst wordt vaak��onbewust gekwalificeerd als een overeenkomst waar partijen niet helemaal op mogen rekenen. Intenties kunnen veranderen door bijvoorbeeld gewijzigde omstandigheden. De rechter heeft zich in deze zaak gericht op de term “marktconforme prijzen”. In de bepaling staat dat daarbij ook wordt gelet op de prijzen die de leverancier voorheen aan de afnemer berekende, maar dat speelde hier blijkbaar geen rol. Partijen hadden met behulp van advocaten een intentieovereenkomst opgesteld. Ze hadden er dus wat moeite voor gedaan. Zouden zij dan niet gehouden zijn om even te onderzoeken of er alsnog een marktconforme prijs kan worden overeengekomen? De toegevoegde waarde van de intentieovereenkomst vertaalt zich nu in een soort recht van eerste aanbieding: als die verkeerd is, dan is het meteen afgelopen. Het is de vraag of dit de bedoeling van partijen was bij het aangaan van de overeenkomst.
Als u meer wil weten over de uitleg van een��bepaling in uw uitleg-conflict, kunt u contact met ons opnemen om��samen uw mogelijkheden in kaart te brengen. Dat kan bijv. in een analysegesprek, of��via 06 52 67 59 57 of��jaap.van.lynden@malmbergwaling.nl.
Jaap van Lynden is advocaat bij MalmbergWaling, gespecialiseerd in Samenwerkingen en Ontvlechtingen.