Zaak: uitleg van omzet in een activa passiva overnameovereenkomst
Verkoopster verkoopt haar schildersbedrijf aan een grotere onderneming voor EUR 155.000.��In het schildersbedrijf zit ook een post onderhanden werk van EUR 55.000. Voor een deel van de koopprijs (EUR 50.000) wordt een earn out afspraak gemaakt. Dat deel wordt pas betaald als in 2011 en 2012 een “omzet van de onderneming” wordt behaald van EUR 650.000. Verkoopster maakt na twee jaar aanspraak op de nabetaling. Koper zegt dat de drempel niet is gehaald. Wat is de uitleg van omzet in een activa passiva overnameovereenkomst, meer specifiek: bij deze earn out regeling?
Rechtspraak: relatie earn out tot onderhanden werk (niet zuiver taalkundig)
Het hof overweegt dat de uitleg van de term “omzet van de onderneming” centraal staat. Verder constateert ze dat de post onderhanden werk nagenoeg gelijk is aan het bedrag van de earn out. Het hof overweegt vervolgens dat voor haar onduidelijk is waarom er zo’n discrepantie bestaat tussen de hoogte van de earn out van EUR 50.000 en de omzetdrempel van EUR 650.000 per jaar. Het hof gelast een zitting zodat partijen dit kunnen toelichten. (voor meer informatie: volledige arrest��van het Gerechtshof Arnhem Leeuwarden van 16 augustus 2016)
Conclusie: omstandigheden van het geval doorbreken taalkundige uitleg
De taalkundige uitleg van de omzetdrempel lijkt in dit geval duidelijk, de earn out is pas verschuldigd als een omzet van EUR 650.000 per jaar wordt gehaald. Dat is een opvallend��hoog bedrag in verhouding tot het bedrag van de earn out. Het hof lijkt hier echter voorbij te gaan aan de term omzet van de onderneming. Zij legt een verband tussen de post onderhanden werk en de hoogte van de earn out. Daarmee komt het hof de verkoper van het schildersbedrijf tegemoet. Daar kunnen allerlei (niet uitgesproken) redenen voor zijn. De verkoper is misschien niet door een deskundige partij bijgestaan in de onderhandelingen. De brede vrijheid van de rechter bij uitleg van een contract kan dan een manier zijn om een��in zijn ogen redelijke oplossing te bereiken.
Terug naar praktijkvoorbeelden
Als u meer wil weten over de uitleg van een bepaling in uw uitleg-conflict, kunt u contact met ons opnemen om��samen uw mogelijkheden in kaart te brengen. Dat kan bijv. in een analysegesprek, of��via 06 52 67 59 57 of��jaap.van.lynden@malmbergwaling.nl.
Jaap van Lynden is advocaat bij MalmbergWaling, gespecialiseerd in Samenwerkingen en Ontvlechtingen.