Zaak: de uitleg��van schuldenvrij bij��overname aandelen
Twee 50% aandeelhouders, X en Y, procederen tegen elkaar en schikken de zaak op de gang bij de rechtbank. X zal��haar aandelen overdragen aan Y en Y zal EUR 42.500 aan X betalen. X garandeert dat de vennootschap bij aandelenoverdracht ���schuldenvrij��� zal zijn. Dit leidt weer tot onenigheid. Y had lang geleden een lening van EUR 16.000 aan de vennootschap verstrekt. X was dat op de gang van de rechtbank vergeten en��Y waarschijnlijk niet. Y stelt dat de vennootschap niet schuldenvrij was en dat X de schuld van de vennootschap aan Y moet voldoen. Volgens X valt deze schuld buiten de afspraak ���schuldenvrij���, omdat die lening bij Y bekend was en geen onderwerp van discussie was. De rechtbank buigt zich over de uitleg van schuldenvrij bij overname van deze aandelen.
Rechter: andere betekenis dan letterlijk overeengekomen
Het hof overweegt dat ���schuldenvrij��� taalkundig betekent dat de vennootschap geen enkele schuld meer heeft. In dit geval is echter van belang dat de afspraak in hele korte tijd is gemaakt en deze (bij Y bekende) schuld daarbij niet is besproken. X hoeft de lening niet te betalen.��(volledige arrest��van het gerechtshof Den Haag van 19 april 2016)
Lessons learned: omstandigheden soms belangrijker dan tekst
“Schuldenvrij” is een duidelijke term, maar de omstandigheden leiden hier toch tot aanpassing. De overname is tot��stand gekomen��tijdens schikkingsonderhandelingen op de gang van de rechtbank. Dit is per definitie een vrij��korte termijn.��Er is dan weinig tijd om de consequenties door te denken of in de administratie na te kijken of de toezegging klopt. Deze korte tijd��en de bekendheid van Y met deze schuld van de vennootschap lijken doorslaggevend te zijn. Het heeft er alles van dat Y bij het maken van de afspraak de schuld van de vennootschap aan hem in zijn achterhoofd had. X komt hier goed mee weg, want het had ook makkelijk de andere kant op kunnen gaan. Als partijen langer hadden onderhandeld was de uitkomst hier waarschijnlijk anders geweest, omdat beide partijen hadden kunnen nagaan of de vennootschap schuldenvrij was en ���schuldenvrij��� een duidelijke term is.
Deze zaak heeft alle kenmerken van een “principezaak”. Partijen hebben een nieuw��conflict over de manier waarop hun oude conflict is opgelost. Het belang is relatief klein: EUR 16.000, maar wordt toch tot het hof uitgeprocedeerd.
Terug naar praktijkvoorbeelden
Als u meer wil weten over de uitleg van een bepaling in uw uitleg-conflict, kunt u contact met ons opnemen om��samen uw mogelijkheden in kaart te brengen. Dat kan bijv. in een analysegesprek, of��via 06 52 67 59 57 of��jaap.van.lynden@malmbergwaling.nl.
Jaap van Lynden is advocaat bij MalmbergWaling, gespecialiseerd in Samenwerkingen en Ontvlechtingen.