Zaak: uitleg van een bankgarantie “voor alle vorderingen”
Een opdrachtgever bestelt bij een bouwer een jacht van EUR 11,8 mio. Rabobank verstrekt aan de opdrachtgever een garantie voor de nakoming van de verplichtingen van de bouwer. De tekst luidt:
“(…) is Rabobank verplicht de bouwer te voorzien en voorzien te houden van het nodige kapitaal voor nakoming van alle vorderingen van��de opdrachtgever��die uit hoofde van of in verband met deze overeenkomst zullen ontstaan. (…) Rabobank bevestigt hierbij dat de garantie voor nakoming (performance guarantee d.d. 13.07.2007 over ��� 3.800.000,–) voor de afspraken onder deze overeenkomst en als zekerheid voor alle vorderingen van de opdrachtgever uit hoofde van deze overeenkomst blijft bestaan.”
Het jacht wordt met vertraging opgeleverd. De bouwer wordt in arbitrage veroordeeld tot betaling van EUR 2,1 mio schadevergoeding. De opdrachtgever probeert deze via de garantie bij Rabo te halen. Rabo stelt dat zij alleen een garantie heeft gegeven voor kosten die nodig zouden zijn om het schip af te bouwen, niet voor schadevergoeding.
Oordeel: uitleg van een bankgarantie
Het gerechtshof stelt eerst vast dat Rabo zich heeft vastgelegd voor�����alle verplichtingen��van de bouwer uit hoofde van deze overeenkomst���. Het hof overweegt dat deze verplichting niet beperkt is tot de kosten van afbouw.��Vervolgens kijkt het hof naar de in de bepaling genoemde performance guarantee en de onderhandelingsmails. Daaruit leidt het hof af dat Rabo met de garantie geen verdergaande aansprakelijkheid heeft geaccepteerd dan voor de afbouwkosten. Rabo hoefde alleen te betalen als er niet genoeg geld was om het jacht af te bouwen. De vorderingen van��de opdrachtgever��worden afgewezen omdat die geen betrekking hadden op de afbouw van het jacht, maar op schadevergoeding. (volledige arrest van het gerechtshof Arnhem Leeuwarden van 13 september 2016)
Lessons learned: dossiervorming maakt het verschil
De bankgarantie was voor “alle vorderingen” die in verband met de overeenkomst ontstaan. Daar valt een verplichting tot betaling van schadevergoeding ook onder. Het betreft professionele partijen die door advocaten zijn bijgestaan. Deze omstandigheden pleiten voor een taalkundige interpretatie. Anderzijds had de bank had haar dossier op orde. De beperkte aansprakelijkheid van de bank��was voor het hof voldoende duidelijk gemaakt in de correspondentie. Dit heeft bij het hof de doorslag gegeven. Maar deze zaak had ook heel anders voor de bank kunnen aflopen. Kijk bijvoorbeeld naar dit oordeel.
Dit is een opmerkelijk oordeel van het Gerechtshof. De rechter hanteert bij de uitleg van een bankgarantie bijna altijd een hele strikte taalkundige interpretatie.
Terug naar praktijkvoorbeelden.
Als u meer wil weten over de uitleg van een��bepaling in uw uitleg-conflict, kunt u contact met ons opnemen om��samen uw mogelijkheden in kaart te brengen. Dat kan bijv. in een analysegesprek, of��via 06 52 67 59 57 of��jaap.van.lynden@malmbergwaling.nl.
Jaap van Lynden is advocaat bij MalmbergWaling, gespecialiseerd in Samenwerkingen en Ontvlechtingen.