Uitleg van een overnameovereenkomst

Met de term “overnameovereenkomst” wordt meestal de overname van een bedrijf of onderneming bedoeld. Het is een bijzondere gebeurtenis voor alle betrokkenen (het bedrijf, de werknemers, de klanten, de verkoper en de koper). Een overname vindt meestal��plaats door de overname van aandelen in de naamloze of besloten��vennootschap waarin de onderneming wordt gedreven of de overname van de activa en passiva waaruit een bedrijf bestaat. Omdat de overname van een onderneming zo veel bijzondere aandachtspunten heeft, treden hier vaak gespecialiseerde adviseurs bij op. De overname moet��juridisch meestal worden gekwalificeerd als koop. Titel 1 van boek 7 van het Burgerlijk Wetboek heeft een aantal specifieke bepalingen ten aanzien van de koopovereenkomst��in de artikelen 1 – 50.

Op grond van artikel 17 van boek 7 van het Burgerlijke Wetboek moet de afgeleverde zaak aan de overeenkomst beantwoorden. De koper mag verwachten dat de zaak de eigenschappen bezit die voor een normaal gebruik daarvan nodig zijn en waarvan hij de afwezigheid niet behoefde te betwijfelen. Bij een overzichtelijke zaak, zoals bijvoorbeeld een kruiwagen, is dit duidelijk. Dit ligt anders bij een complexe operatie als een onderneming, met afhankelijkheid van personeel, contracten met klanten en leveranciers, concurrentie, (veranderende) marktomstandigheden. Hierbij kan niet eenvoudig worden geduid wat de koper hier mag verwachten. De meningen kunnen hier makkelijk over verschillen.

De garanties vormen hierdoor bij een overnameovereenkomst een belangrijk onderdeel. In de garanties��garandeert de verkoper dat bepaalde door hem verstrekte informatie juist is en dat bepaalde feiten over de onderneming ook juist zijn. De garanties��geven de koper zekerheid dat de onderneming een bepaalde track record en daarmee potentieel heeft. De overnameovereenkomst en de garanties zijn vaak na onderhandelingen tussen partijen en adviseurs tot stand gekomen. Dit betekent dat bij de uitleg van een overnameovereenkomst de kans groter is dat de rechter een taalkundige interpretatie van de overeenkomst zal hanteren. Er is��meestal (i) veel correspondentie over de betekenis van de verschillende bepalingen en (ii) een mate van informatie-onevenwichtigheid tussen de verkoper en de koper. Deze bieden vaak aanknopingspunten om een bepaalde uitleg aan bepalingen in de overnameovereenkomst of de garanties te geven.

Op de uitleg van een overnameovereenkomst zijn de algemene regels��van uitleg van een overeenkomst van toepassing.

Aanpak bij uitleg van een overnameovereenkomst

Let bij een eventueel conflict over uitleg van een overnameovereenkomst of garanties op het volgende:

• Kijk hoe lang geleden het is sinds de overname heeft plaatsgevonden. In overnameovereenkomsten kan een vervaltermijn zijn opgenomen, waarbinnen een aanspraak moet worden ingediend. Zet die termijn in uw agenda.
• Op grond van artikel 23 van boek 7 van het Burgerlijk Wetboek rust op de koper de plicht om over een gebrek te klagen binnen bekwame tijd nadat hij dit heeft ontdekt of had behoren te ontdekken. Dien uw klacht tijdig in, ook als de gevolgen of details nog niet helemaal duidelijk zijn.
• Kijk naar de vorm waarop de aanspraak moet worden ingediend (aangetekende brief, deurwaardersexploot, dagvaarding) en zorg dat u voor het eind van de termijn datgene doet wat uw rechten veiligstelt.
• Volg de tips bij een conflict over uitleg van een overeenkomst.