Wat valt er onder��”nadere afspraken” bij overname?

Zaak: uitleg van een overnameovereenkomst, valt een huuropzegging onder “nadere afspraken”?

Een vastgoedbeleggingsfonds heeft kantoorpanden gekocht. Verkoper heeft afgesproken om: ���volledig inzicht te geven in alle nadere afspraken met de huurders.. die een relatie hebben met het gehuurde���. Hierop staat een��boete van EUR 1.000 per dag. Na overname blijkt dat een huurder voor de overname de huur��heeft opgezegd.�� Koper vindt dat de afspraak zo moet worden uitgelegd dat verkoper ook gehouden was om dit mee te delen. Koper vordert dus de boete. Verkoper vindt dat er geen sprake is van een afspraak, maar van een eenzijdige opzegging. Die valt volgens haar niet onder de overeenkomst.

Oordeel: taalkundige uitleg professionele koop aandelen

Het hof vindt niet dat verkoper op grond van de bepaling verplicht was om mededeling te doen van huuropzeggingen. Het hof acht een taalkundige, strikte uitleg van nadere afspraken in de bepaling van doorslaggevend belang. Daarbij geeft de doorslag dat��er sprake is van professionele partijen, bijgestaan door adviseurs. (volledige arrest van het gerechtshof Arnhem Leeuwarden van 5 april 2016)

Lessons learned: buyer beware bij professionele koop

Het hof legt de bepaling zeer��letterlijk en restrictief uit. “Volledig inzicht” klinkt geruststellend. Maar dit wordt beperkt��door de term “nadere afspraken“. Een ����nzijdige opzegging is letterlijk genomen iets anders dan een afspraak tussen twee partijen. Het betrof hier de overname van kantoorpanden. Voor de koper is het natuurlijk van wezenlijk belang of het onroerend goed wel of geen huurders heeft. Een huuropzegging is aanleiding tot heronderhandeling van de koopprijs – of zelfs afzien van de deal.�� Koper had volgens de letterlijke tekst van de overeenkomst geen recht op die informatie. Maar het was waarschijnlijk wel haar bedoeling deze situatie eronder te laten vallen.

Terug naar praktijkvoorbeelden

Als u meer wil weten over de uitleg van een bepaling in uw uitleg-conflict, kunt u contact met ons opnemen om��samen uw mogelijkheden in kaart te brengen. Dat kan bijv. in een analysegesprek, of��via 06 52 67 59 57 of��jaap.van.lynden@malmbergwaling.nl.

Jaap van Lynden is advocaat bij MalmbergWaling, gespecialiseerd in Samenwerkingen en Ontvlechtingen.